Chuyển đổi loại hình doanh nghiệp là gì?

Chuyển đổi loại hình doanh nghiệp là một hình thức tổ chức lại doanh nghiệp. Theo đó, các doanh nghiệp chuyển từ loại hình doanh nghiệp này sang loại hình doanh nghiệp khác để phù hợp hơn với quy mô, sự phát triển và sự định hướng của doanh nghiệp.

Ví dụ: Chuyển đổi từ công ty TNHH thành công ty cổ phần hoặc ngược lại, chuyển đổi doanh nghiệp tư nhân thành công ty TNHH.

Các loại hình có thể chuyển đổi

Theo Luật Doanh nghiệp 2020 có 04 trường hợp chuyển đổi loại hình doanh nghiệp bao gồm:

  • Chuyển đổi công ty TNHH thành CTCP.

  • Chuyển đổi CTCP thành công ty TNHH MTV.

  • Chuyển đổi CTCP thành công ty TNHH hai thành viên trở lên.

  • Chuyển đổi công ty tư nhân thành công ty TNHH, CTCP, công ty hợp danh.

Hậu quả pháp lý khi chuyển đổi loại hình doanh nghiệp

  • Công ty được chuyển đổi chấm dứt tồn tại; công ty chuyển đổi hưởng các quyền, lợi ích hợp pháp và chịu trách nhiệm về các khoản nợ và các nghĩa vụ khác của công ty được chuyển đổi.

  • Không làm chấm dứt hay thay đổi nghĩa vụ trả nợ của doanh nghiệp chuyển đổi. Doanh nghiệp phải chịu trách nhiệm bằng toàn bộ tài sản của mình đối với các khoản nợ, nghĩa vụ tài chính khác của doanh nghiệp.

  • Việc chuyển đổi có thể làm thay đổi chế độ trách nhiệm của chủ sở hữu của doanh nghiệp.

Ví dụ: Khi chuyển từ công ty TNHH sang công ty cổ phần, các thành viên sẽ không còn trách nhiệm vô hạn bằng toàn bộ tài sản cá nhân của mình mà chỉ trách nhiệm giới hạn bằng số tiền góp vào công ty.

  • Việc chuyển đổi có thể làm thay đổi cơ cấu quản lý, tổ chức và hoạt động của doanh nghiệp.

Ví dụ: Khi chuyển từ công ty cổ phần sang công ty TNHH một thành viên, sẽ không còn có Đại hội cổ đông mà chỉ có chủ sở hữu là người quyết định cao nhất trong công ty.

>>> Tư vấn pháp lý doanh nghiệp theo vụ việc

Tại sao phải thực hiện thủ tục chuyển đổi loại hình doanh nghiệp?

Cần phải thực hiện thủ tục chuyển đổi loại hình doanh nghiệp vì các lý do sau:

– Để đáp ứng yêu cầu của pháp luật

Ví dụ : Khi số lượng thành viên của công ty TNHH hoặc công ty cổ phần giảm dưới mức tối thiểu theo quy định của pháp luật, nếu không muốn bị buộc phải giải thể, lại không kết nạp thêm thành viên mới thì doanh nghiệp phải chuyển đổi loại hình doanh nghiệp khác.

– Để huy động vốn từ các nguồn khác nhau

Ví dụ: Khi doanh nghiệp có nhu cầu huy động vốn từ các nguồn khác nhau, tăng khả năng tài chính và uy tín của doanh nghiệp, có thể chuyển đổi từ công ty TNHH sang công ty cổ phần.

– Để tăng tính linh hoạt, nhanh chóng và bảo mật trong việc ra quyết định và điều hành doanh nghiệp

Ví dụ: Khi doanh nghiệp có nhu cầu tăng tính linh hoạt, nhanh chóng và bảo mật trong việc ra quyết định và điều hành doanh nghiệp, không bị ràng buộc bởi sự can thiệp của các cổ đông khác, có thể chuyển đổi từ công ty cổ phần sang công ty TNHH một thành viên.

– Mở rộng quy mô hoạt động, tham gia vào các dự án lớn, có cơ hội phát triển thị trường mới

Ví dụ: Khi doanh nghiệp có nhu cầu mở rộng quy mô hoạt động, tham gia vào các dự án lớn, có cơ hội phát triển thị trường mới, có thể chuyển đổi từ doanh nghiệp tư nhân sang công ty TNHH hoặc công ty cổ phần

Các điều kiện khi chuyển đổi loại hình doanh nghiệp

Tùy vào loại hình doanh nghiệp mà doanh nghiệp được chuyển đổi mong muốn chuyển sang mà cần phải đáp ứng các điều kiện khác nhau.

  • 3.1 Chuyển đổi công ty TNHH thành CTCP

    3.1 Chuyển đổi công ty TNHH thành CTCP.

    Theo Điều 202 Luật Doanh nghiệp 2022 quy định về chuyển đổi công ty trách nhiệm hữu hạn thành công ty cổ phần như sau:

    - Chuyển đổi sang công ty cổ phần bằng cách huy động thêm nguồn vốn từ tổ chức, cá nhân khác.

    - Chuyển đổi sang công ty cổ phần bằng cách bán đi một phần hay toàn bộ phần vốn góp qua một hay nhiều tổ chức, cá nhân khác.

    - Kết hợp các cách thức được quy định tại điểm a, b và c Khoản 2 Luật Doanh nghiệp số 59/2020/QH14 hay các phương thức khác

    - Chuyển đổi công ty TNHH sang công ty cổ phần mà không huy động thêm vốn hay không bán phần góp vốn cho tổ chức, cá nhân khác.

    Lưu ý: Mỗi phương thức chuyển đổi từ công ty TNHH sang cổ phần sẽ có những đặc thù, tính chất riêng. Vì thế, chủ doanh nghiệp hãy xem xét thật kỹ, sau đó lựa chọn phương thức tối ưu nhất dành cho doanh nghiệp của mình để tiết kiệm thời gian, công sức và tiền bạc.

    3.2 Chuyển đổi từ CTCP thành công ty TNHH MTV.

  • 3.2 Chuyển đổi từ CTCP thành công ty TNHH MTV

    Theo Điều 203 Luật Doanh nghiệp 2020 quy định về việc chuyển đổi công ty cổ phần thành công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên như sau:

    - Một cổ đông nhận chuyển nhượng toàn bộ cổ phần tương ứng của tất cả cổ đông còn lại.

    - Một tổ chức hoặc cá nhân không phải là cổ đông nhận chuyển nhượng toàn bộ số cổ phần của tất cả cổ đông của công ty.

    - Công ty chỉ còn lại 01 cổ đông.

    => Từ các phương thức trên cho thấy: Cả ba trường hợp trên đều dẫn đến kết quả chung là số lượng cổ đông trong công ty chỉ còn 01 cổ đông. Số lượng cổ đông tối thiểu của công ty cổ phần là 03 thành viên, khi số lượng giảm xuống chỉ còn 01 cổ đông, nếu không kết nạp cổ đông mới, công ty phải chuyển đổi sang loại doanh nghiệp khác. Khi đó, để phù hợp với số lượng là 01 cổ đông và chế độ trách nhiệm của cổ đông công ty, thì công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên là lựa chọn phù hợp.

    3.3 Chuyển đổi từ CTCP thành công ty TNHH 2 thành viên trở lên

  • 3.3 Chuyển đổi từ CTCP thành công ty TNHH 2 thành viên trở lên

    Theo Điều 204 Luật Doanh nghiệp 2020 quy định về chuyển đổi công ty cổ phần thành công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên như sau:

    - Chuyển đổi thành công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên mà không huy động thêm hoặc chuyển nhượng cổ phần cho tổ chức, cá nhân khác;

     - Chuyển đổi thành công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên đồng thời huy động thêm tổ chức, cá nhân khác góp vốn;

    - Chuyển đổi thành công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên đồng thời chuyển nhượng toàn bộ hoặc một phần cổ phần cho tổ chức, cá nhân khác góp vốn;

    - Công ty chỉ còn lại 02 cổ đông;

    - Kết hợp phương thức quy định tại các điểm a, b và c khoản này và các phương thức khác.

    3.4 Chuyển đổi doanh nghiệp tư nhân thành công ty TNHH, CTCP, công ty hợp danh

  • 3.4 Chuyển đổi doanh nghiệp tư nhân thành công ty TNHH, CTCP, công ty hợp danh

    Theo Điều 205 Luật Doanh nghiệp 2020 quy định về chuyển đổi doanh nghiệp tư nhân thành công ty TNHH, CTCP, công ty hợp danh như sau:

    - Doanh nghiệp được chuyển đổi phải đáp ứng đủ các điều kiện của loại hình doanh nghiệp đó;

    - Chủ doanh nghiệp tư nhân cam kết bằng văn bản chịu trách nhiệm cá nhân bằng toàn bộ tài sản của mình đối với tất cả khoản nợ chưa thanh toán và cam kết thanh toán đủ số nợ khi đến hạn;

    - Chủ doanh nghiệp tư nhân có thỏa thuận bằng văn bản với các bên của hợp đồng chưa thanh lý về việc công ty được chuyển đổi tiếp nhận và tiếp tục thực hiện các hợp đồng đó;

    - Chủ doanh nghiệp tư nhân cam kết bằng văn bản hoặc có thỏa thuận bằng văn bản với các thành viên góp vốn khác về việc tiếp nhận và sử dụng lao động hiện có của doanh nghiệp tư nhân.

Thành phần hồ sơ, trình tự thực hiện khi chuyển đổi loại hình doanh nghiệp

Thành phần hồ sơ

  • Giấy đề nghị đăng ký doanh nghiệp;

  • Điều lệ công ty mà doanh nghiệp muốn chuyển đổi;

  • Bản sao giấy tờ pháp lý cá nhân, tổ chức;

  • Quyết định, Nghị quyết của Chủ sở hữu công ty, Hội đồng thành viên, Đại hội đồng cổ đông đối với Công ty TNHH, Công ty Cổ phần;

  • Giấy tờ xác nhận việc góp vốn của thành viên, cổ đông mới;

  • Hợp đồng chuyển nhượng hoặc giấy tờ chứng minh hoàn tất việc chuyển nhượng trong trường hợp chuyển nhượng vốn của doanh nghiệp tư nhân/phần vốn góp/cổ phần; Hợp đồng tặng cho trong trường hợp tặng cho vốn của doanh nghiệp tư nhân/phần vốn góp/cổ phần; Bản sao văn bản xác nhận quyền thừa kế hợp pháp của người thừa kế trong trường hợp thừa kế theo quy định của pháp luật;

  • Cam kết bằng văn bản của chủ doanh nghiệp tư nhân về việc chịu trách nhiệm cá nhân bằng toàn bộ tài sản của mình đối với tất cả khoản nợ chưa thanh toán và cam kết thanh toán đủ số nợ khi đến hạn;

  • Thỏa thuận bằng văn bản của chủ doanh nghiệp tư nhân với các bên của hợp đồng chưa thanh lý về việc công ty được chuyển đổi tiếp nhận và tiếp tục thực hiện các hợp đồng đó;

  • Cam kết bằng văn bản hoặc thỏa thuận bằng văn bản của chủ doanh nghiệp tư nhân với các thành viên góp vốn khác về việc tiếp nhận và sử dụng lao động hiện có của doanh nghiệp tư nhân;

  • Văn bản của Cơ quan đăng ký đầu tư chấp thuận về việc góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp của nhà đầu tư nước ngoài, tổ chức kinh tế có vốn đầu tư nước ngoài đối với trường hợp phải thực hiện thủ tục đăng ký góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp theo quy định của Luật Đầu tư.

Trình tự thực hiện

  • Bước 1: Chuẩn bị đầy đủ hồ sơ, điền đầy đủ các thông tin;

  • Bước 2: Nộp hồ sơ, lệ phí tại cơ quan đăng ký kinh doanh có thẩm quyền. 

    a. Lệ phí đăng ký doanh nghiệp

  • Đối với hồ sơ nộp trực tiếp tại Phòng Đăng ký kinh doanh: 50.000 đồng/hồ sơ.

  • Đối với hồ sơ đăng ký doanh nghiệp qua mạng thông tin điện tử: Miễn lệ phí đăng ký doanh nghiệp.

    b. Phí công bố nội dung đăng ký doanh nghiệp: 100.000 đồng/hồ sơ.

  • Bước 3: Nhận kết quả và thực hiện các thủ tục sau khi chuyển đổi như: khắc dấu, thông báo thay đổi thông tin hóa đơn,…

Dịch vụ tư vấn chuyển đổi loại hình doanh nghiệp tại Monday VietNam

Monday VietNam  là đơn vị chuyên tư vấn về các điều kiện, quyền lợi, nghĩa vụ và rủi ro khi chuyển đổi loại hình doanh nghiệp. Với đội ngũ chuyên gia giàu kinh nghiệm trong việc hỗ trợ thủ tục pháp lý chúng tôi tự tin sẽ mang lại sự hài lòng nhất cho khách hàng khi lựa chọn dịch vụ chuyển đổi loại hình doanh nghiệp tại Monday VietNam với:  

  • Chi phí cụ thể, rõ ràng ( không chi phí ẩn)

  • Tinh thần luôn phục vụ tận tâm, tiết kiệm thời gian

  • Minh bạch, trung thực trong tư vấn và thực hiện công việc;

  • Bảo mật nội dung công việc cao.

  • Hỗ trợ mọi thắc mắc của khách hàng

– Quy trình tư vấn chuyển đổi loại hình doanh nghiệp tại Monday VietNam bao gồm:

  • Tư vấn về thủ tục chuyển đổi loại hình công ty ưu và nhược điểm của từng loại hình khác nhau

  • Tư vấn cụ thể từng yêu cầu thay đổi cho khách hàng trong quá trình chuyển đổi loại hình doanh nghiệp

  • Soạn thảo bộ hồ sơ chuyển đổi loại hình công ty

  • Thay mặt quý khách hàng tiến hành thủ tục chuyển đổi loại hình doanh nghiệp tại cơ quan nhà nước có thẩm quyền

  • Khắc dấu, công bố mẫu dấu công ty mới

  • Bàn giao cho quý khách các giấy tờ liên quan đến việc chuyển đổi sau thời gian đã thoả thuận

  • Tư vấn, soạn thảo hồ sơ nội bộ công ty sau khi chuyển đổi

  • Tư vấn thủ tục thuế, kế toán, và các vấn đề liên quan đến pháp luật miễn phí cho công ty.

  • Trả kết quả tận nhà cho khách hàng đúng thời gian kí kết hợp đồng

Rate this post

Văn Phòng luật sư MDVN & ASSOCIATE

  • E-mail: Vpls.MDVN@phaplycongty.com
  • Hotline: 08 1900 2600
  • Trụ sở: Tầng 5, Toà nhà Thuỷ Lợi 4, 205A Nguyễn Xí, Phường 26, Quận Bình Thạnh, TP. Hồ Chí Minh.
  • Tây Nguyên: 124 Ngô Quyền, Phường Tân Lợi, TP. Buôn Ma Thuột, ĐakLak.
  • Hà Nội: Tầng 5, Số 4, Ngõ 81 Hoàng Cầu, Phường Ô Chợ Dừa, Quận Đống Đa.