Tổ chức lại doanh nghiệp

1. Tổ chức lại doanh nghiệp là gì?

1.1. Khái niệm tổ chức lại doanh nghiệp

Căn cứ theo khoản 31, Điều 4, Luật Doanh nghiệp 2020 thì Tổ chức lại doanh nghiệp là việc chia, tách, hợp nhất, sáp nhập hoặc chuyển đổi loại hình doanh nghiệp.

Pháp luật hiện hành đang liệt kê bốn trạng thái của tổ chức mà chưa chỉ ra bản chất của hoạt động này. Bằng việc luận vào những trường hợp đã nêu, tổ chức lại doanh nghiệp là hoạt động mà theo đó trạng thái tồn tại của doanh nghiệp ban đầu sẽ bị biến đổi theo hướng lớn mạnh hoặc bé nhỏ đi.

1.2. Những lưu ý khi tổ chức lại doanh nghiệp

Ở khía cạnh pháp lý, một doanh nghiệp được tổ chức lại thì quyền và nghĩa vụ trước đó của nó sẽ được xử lý ra sau? Điều này còn lệ thuộc vào trạng thái mà nó bị tổ chức. Nội dung chi tiết sẽ được trình bày sau, tuy nhiên, một điều chắc chắn rằng doanh nghiệp không thể vịnh vào hoạt động tổ chức lại doanh nghiệp để rũ bỏ hay trốn tránh đi quyền và nghĩa vụ của mình. Mọi nghĩa vụ không được thực thi có thể mang lại một trách nhiệm pháp lý bất lợi. 

2. Tổ chức lại doanh nghiệp bằng hoạt động chia, tách

2.1. Định nghĩa và phân biệt chia, tách doanh nghiệp

Chia doanh nghiệp là việc một doanh nghiệp ban đầu sẽ bị chia thành hai doanh nghiệp khác nhau, kế thừa các quyền và nghĩa vụ từ công ty bị chia và công ty bị chia chấm dứt hoạt động theo quy định pháp luật sau đó. 

A ⇒ B + C

Tách doanh nghiệp là việc một doanh nghiệp ban đầu sẽ bị tách một phần tạo thành chính bản thân doanh nghiệp đó và một doanh nghiệp khác có các quyền và nghĩa vụ theo luật định mà không làm chấm dứt hoạt động của doanh nghiệp bị tách.

A ⇒ A’ + C

1.2. Quyền và nghĩa vụ của doanh nghiệp khi chia, tách doanh nghiệp

Việc chia, tách doanh nghiệp là hoạt động mang tính vĩ mô đối với công ty. Pháp luật đăng ra điều kiện có tính hậu kiểm hơn là cản trở doanh nhân kinh doanh. Theo đó, sau khi đăng ký doanh nghiệp, công ty bị tách và công ty được tách phải cùng liên đới chịu trách nhiệm về các nghĩa vụ, các khoản nợ chưa thanh toán, hợp đồng lao động và nghĩa vụ tài sản khác của công ty bị tách, trừ trường hợp công ty bị tách, công ty được tách, chủ nợ, khách hàng và người lao động của công ty bị tách có thỏa thuận khác. Quyền và nghĩa vụ của công ty chia, tách có thể khác nhau. Vì việc chia công ty khiến công ty bị chia chấm dứt tồn tại nên những công ty mới phải kế thừa các quyền và nghĩa vụ. Trong khi đó, việc tách doanh nghiệp tạo ra một doanh nghiệp mới nhưng không làm mất đi doanh nghiệp cũ nên do đó quyền và nghĩa vụ mang tính liên đới và có thể thỏa thuận trong phạm vi luật định.

3. Tổ chức lại doanh nghiệp bằng hoạt động hợp nhất, sáp nhập

3.1. Định nghĩa và phân biệt hoạt động hợp nhất và sáp nhập doanh nghiệp

Hợp nhất doanh nghiệp là hoạt động theo đó ít nhất hai doanh nghiệp cùng liên kết với nhau tạo thành một doanh nghiệp mới đồng thời làm chấm dứt sự tồn tại của hai doanh nghiệp cũ.

A + B ⇒ C

Sáp nhập doanh nghiệp là hoạt động mà theo đó một doanh nghiệp liên kết vào một doanh nghiệp khác và tạo thành một phần của doanh nghiệp đó. Doanh nghiệp bị sáp nhập vẫn tồn tại và hoạt động.

A + B ⇒ B

3.2. Quyền và nghĩa vụ của doanh nghiệp khi hợp nhất, sáp nhập

Căn cứ theo khoản 3, Điều 200, Luật Doanh nghiệp 2020 thì sau khi công ty hợp nhất đăng ký doanh nghiệp, công ty bị hợp nhất chấm dứt tồn tại; công ty hợp nhất được hưởng quyền và lợi ích hợp pháp, chịu trách nhiệm về các nghĩa vụ, các khoản nợ chưa thanh toán, hợp đồng lao động và các nghĩa vụ tài sản khác của các công ty bị hợp nhất. Công ty hợp nhất đương nhiên kế thừa toàn bộ quyền, nghĩa vụ và lợi ích hợp pháp của các công ty bị hợp nhất theo hợp đồng hợp nhất công ty.

Căn cứ theo điểm c, khoản 2, Điều 201 Luật Doanh nghiệp 2020 thì Sau khi công ty nhận sáp nhập đăng ký doanh nghiệp, công ty bị sáp nhập chấm dứt tồn tại; công ty nhận sáp nhập được hưởng các quyền và lợi ích hợp pháp, chịu trách nhiệm về các nghĩa vụ, các khoản nợ chưa thanh toán, hợp đồng lao động và nghĩa vụ tài sản khác của công ty bị sáp nhập. Các công ty nhận sáp nhập đương nhiên kế thừa toàn bộ quyền, nghĩa vụ, và lợi ích hợp pháp của các công ty bị sáp nhập theo hợp đồng sáp nhập.

4. Tổ chức lại công ty bằng chuyển đổi loại hình doanh nghiệp

Chuyển đổi loại hình doanh nghiệp là hoạt động là thay đổi “cái bên trong” của doanh nghiệp. Vì rằng nó không tạo ra hay mất đi một doanh nghiệp mới mà chỉ làm thay đổi phương thức vận hành của chính doanh nghiệp đó. Đơn cử như khi chuyển từ công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên sang công ty cổ phần thì bộ phận quản lý cấp cao lúc này không là hội đồng thành viên mà là hội đồng quản trị và ngược lại.

Về quyền và nghĩa vụ, vì rằng chỉ những thứ bên trong của một doanh nghiệp thay đổi mà cũng không làm xuất hiện hay mất mát đi một chủ thể nào nên doanh nghiệp đó vẫn tiếp tục thực hiện các quyền và nghĩa vụ của mình.

5. Vì sao nên chọn Monday Vietnam khi thực hiện chia, tách doanh nghiệp

Bạn nên chọn Monday Vietnam khi thực hiện thủ tục chia, tách doanh nghiệp vì:

• Monday Vietnam là một trong những nhà tư vấn bảo hộ tài sản trí tuệ và tư vấn doanh nghiệp hàng đầu Việt Nam, có kinh nghiệm và uy tín trong lĩnh vực này.
• Monday Vietnam cung cấp dịch vụ tổ chức lại doanh nghiệp trọn gói, bao gồm tư vấn, soạn thảo, kiểm tra hợp đồng, đại diện và nộp/nhận kết quả.
• Monday Vietnam luôn cam kết mang lại cho khách hàng những dịch vụ chất lượng cao, chi phí hợp lý và thời gian nhanh chóng.
• Monday Vietnam có đội ngũ luật sư và chuyên gia giàu kinh nghiệm, am hiểu về các vấn đề pháp lý liên quan đến doanh nghiệp và những hoạt động nội bộ cụ thể.
• Monday Vietnam còn có mạng lưới đối tác ở nhiều quốc gia trên thế giới, giúp cho khách hàng có thể mở rộng phạm vi hỗ trợ pháp lý cho doanh nghiệp ở mức tối đa.

Hãy liên hệ chúng tôi để được tư vấn giải pháp phù hợp và báo phí chi tiết ngay hôm nay nhé!