Dịch Vụ Tư Vấn Soạn Thảo Điều Lệ Công Ty

Trong quá trình thành lập và vận hành công ty, nhiều chủ doanh nghiệp thường dồn toàn bộ sự chú ý vào việc kinh doanh mà xem nhẹ các quy tắc quản trị nội bộ. Sự chủ quan này thường dẫn đến việc sử dụng các bản Điều lệ như một cách đối phó. Khi công ty phát triển, phát sinh lợi nhuận hoặc đối mặt với khủng hoảng, sự thiếu chặt chẽ trong hệ thống quản trị sẽ làm bùng phát các tranh chấp nội bộ gay gắt.

Để giúp doanh nghiệp xây dựng một “bản hiến pháp” nội bộ vững chắc, MDVN cung cấp bài viết chi tiết từ khái niệm, nội dung cốt lõi đến những lưu ý khi soạn thảo và sửa đổi Điều lệ công ty.

Điều lệ doanh công ty là gì?

Điều lệ công ty là văn bản pháp lý nội bộ mang quyền lực cao nhất của một doanh nghiệp. Đây là bản thỏa thuận chung giữa những người sáng lập, quy định chi tiết về tên gọi, trụ sở, ngành nghề, vốn điều lệ, cơ cấu tổ chức quản lý, thể thức thông qua quyết định và các nguyên tắc phân chia lợi nhuận, giải quyết tranh chấp.

Điều lệ có tính bắt buộc và ràng buộc trách nhiệm đối với tất cả thành viên, cổ đông, người quản lý và người lao động trong công ty.

Những loại hình công ty nào phải có Điều lệ?

Căn cứ Điều 20, 21, 22 Luật Doanh nghiệp 2020, Điều lệ công ty là một tài liệu bắt buộc trong bộ hồ sơ đăng ký doanh nghiệp đối với các loại hình sau:

• Công ty Trách nhiệm hữu hạn
• Công ty Cổ phần (JSC).
• Công ty Hợp danh.

Lưu ý: Đối với loại hình Doanh nghiệp tư nhân, do bản chất chủ doanh nghiệp tự chịu trách nhiệm bằng toàn bộ tài sản của mình nên pháp luật không bắt buộc phải có Điều lệ công ty.

Những nội dung cốt lõi của Điều lệ công ty

Theo quy định tại Điều 24 Luật Doanh nghiệp 2020, một bản Điều lệ hợp chuẩn (bao gồm Điều lệ khi đăng ký doanh nghiệp và Điều lệ được sửa đổi, bổ sung) phải bao gồm các nội dung chủ yếu sau:

“a) Tên, địa chỉ trụ sở chính của công ty; tên, địa chỉ chi nhánh và văn phòng đại diện (nếu có);

1. b) Ngành, nghề kinh doanh;
2. c) Vốn điều lệ; tổng số cổ phần, loại cổ phần và mệnh giá từng loại cổ phần đối với công ty cổ phần;
3. d) Họ, tên, địa chỉ liên lạc, quốc tịch của thành viên hợp danh đối với công ty hợp danh; của chủ sở hữu công ty, thành viên đối với công ty trách nhiệm hữu hạn; của cổ đông sáng lập đối với công ty cổ phần. Phần vốn góp và giá trị vốn góp của mỗi thành viên đối với công ty trách nhiệm hữu hạn và công ty hợp danh. Số cổ phần, loại cổ phần, mệnh giá từng loại cổ phần của cổ đông sáng lập đối với công ty cổ phần;

đ) Quyền và nghĩa vụ của thành viên đối với công ty trách nhiệm hữu hạn, công ty hợp danh; của cổ đông đối với công ty cổ phần;

1. e) Cơ cấu tổ chức quản lý;
2. g) Số lượng, chức danh quản lý và quyền, nghĩa vụ của người đại diện theo pháp luật của doanh nghiệp; phân chia quyền và nghĩa vụ của người đại diện theo pháp luật trong trường hợp công ty có nhiều hơn một người đại diện theo pháp luật;
3. h) Thể thức thông qua quyết định của công ty; nguyên tắc giải quyết tranh chấp nội bộ;
4. i) Căn cứ và phương pháp xác định tiền lương, thù lao, thưởng của người quản lý và Kiểm soát viên;
5. k) Trường hợp thành viên, cổ đông có quyền yêu cầu công ty mua lại phần vốn góp đối với công ty trách nhiệm hữu hạn hoặc cổ phần đối với công ty cổ phần;
6. l) Nguyên tắc phân chia lợi nhuận sau thuế và xử lý lỗ trong kinh doanh;
7. m) Trường hợp giải thể, trình tự giải thể và thủ tục thanh lý tài sản công ty;
8. n) Thể thức sửa đổi, bổ sung Điều lệ công ty.”

Những vấn đề doanh nghiệp cần lưu ý khi xây dựng điều lệ

1. Điều lệ phải có các nội dung chủ yếu theo quy định tại Điều 24 Luật Doanh nghiệp 2020, đồng thời không được chứa các quy định trái với Luật Doanh nghiệp. Đồng thời, nội dung Điều lệ cần được xây dựng phù hợp với từng loại hình doanh nghiệp, đặc biệt là cơ cấu tổ chức, thẩm quyền của chủ sở hữu, Hội đồng thành viên, Hội đồng quản trị, Giám đốc/Tổng giám đốc và các chức danh quản lý khác theo quy định pháp luật.
2. Quy định rõ quyền và nghĩa vụ của thành viên, cổ đông: Điều lệ cần xác định cụ thể quyền, nghĩa vụ, tỷ lệ phần vốn góp hoặc tỷ lệ sở hữu của thành viên, cổ đông; đồng thời quy định rõ nguyên tắc chuyển nhượng phần vốn góp, cổ phần và các vấn đề liên quan đến việc thay đổi cơ cấu sở hữu.
3. Bảo đảm tính thống nhất giữa Điều lệ và hồ sơ pháp lý của doanh nghiệp: Các thông tin về tên, trụ sở, vốn điều lệ, thành viên/cổ đông, người đại diện theo pháp luật và cơ cấu tổ chức cần thống nhất với nội dung đăng ký doanh nghiệp và các hồ sơ pháp lý có liên quan.

Các trường hợp cần sửa đổi, bổ sung Điều lệ công ty

Doanh nghiệp cần chủ động rà soát và sửa đổi khi nội dung Điều lệ không còn phù hợp với quy định pháp luật hoặc tình hình tổ chức, hoạt động thực tế. Một số trường hợp cần sửa đổi, bổ sung Điều lệ bao gồm:

• Thay đổi tên, địa chỉ trụ sở;
• Thay đổi vốn điều lệ;
• Thay đổi, bổ sung ngành, nghề kinh doanh;
• Thay đổi các nội dung khác liên quan đến tổ chức, quản trị và hoạt động của doanh nghiệp khi cần thiết, với điều kiện không trái quy định pháp luật.

Rủi ro khi sử dụng điều lệ công ty không phù hợp

Các quy định không phù hợp với Luật Doanh nghiệp và pháp luật có liên quan sẽ không có giá trị áp dụng, gây khó khăn trong quá trình quản trị và xử lý các vấn đề phát sinh. Cụ thể: 

• Phát sinh tranh chấp nội bộ: Điều lệ không quy định rõ quyền, nghĩa vụ, tỷ lệ biểu quyết, thẩm quyền quyết định hoặc cơ chế xử lý các tình huống phát sinh có thể dẫn đến bất đồng giữa các thành viên, cổ đông hoặc giữa các cơ quan quản lý trong doanh nghiệp.
• Khó khăn trong việc ra quyết định và quản trị doanh nghiệp: Quy định thiếu rõ ràng về thẩm quyền, trình tự triệu tập họp, điều kiện thông qua nghị quyết, quyết định có thể khiến các quyết định của doanh nghiệp bị trì hoãn hoặc phát sinh tranh chấp về tính hợp lệ.
• Không bảo đảm quyền và lợi ích của thành viên, cổ đông: Điều lệ được xây dựng sơ sài hoặc sao chép từ mẫu có thể không phản ánh đúng cơ cấu sở hữu và nhu cầu quản trị thực tế, dẫn đến thiếu cơ chế bảo vệ quyền lợi của thành viên, cổ đông, đặc biệt trong trường hợp chuyển nhượng vốn, thay đổi cơ cấu sở hữu hoặc phát sinh tranh chấp.

Dịch vụ tư vấn soạn thảo Điều lệ công ty tại MDVN

Dịch vụ tư vấn soạn thảo điều lệ công ty 

Tư vấn miễn phí

Bảng giá dịch vụ

FAQ: Giải đáp các vướng mắc thường gặp về Điều lệ công ty

1. Có bắt buộc nộp điều lệ mới đã sửa đổi cho cơ quan đăng ký kinh doanh không?

Căn cứ theo quy định về thành phần hồ sơ thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp tại Nghị định 168/2025/NĐ-CP, doanh nghiệp không phải nộp bản Điều lệ mới (hoặc bản Điều lệ sửa đổi) cho cơ quan đăng ký kinh doanh. 

Lưu ý: Nếu doanh nghiệp làm thủ tục Chuyển đổi loại hình doanh nghiệp (VD: Từ TNHH sang Cổ phần), hồ sơ bắt buộc phải nộp kèm bản Điều lệ mới. 

2. Thành viên mới mua lại vốn góp có bắt buộc phải ký vào Điều lệ công ty không?

Không bắt buộc phải ký lại vào bản Điều lệ gốc. Tuy nhiên, khi nhận chuyển nhượng vốn, thành viên mới mặc nhiên phải thừa nhận và tuân thủ toàn bộ các quy định trong bản Điều lệ hiện hành của công ty.

  Không phải mọi thay đổi trong quá trình hoạt động đều bắt buộc doanh nghiệp phải sửa đổi Điều lệ. Tuy nhiên, doanh nghiệp cần rà soát và cập nhật Điều lệ khi thay đổi làm ảnh hưởng đến các nội dung đã được quy định trong Điều lệ theo Điều 24 Luật Doanh nghiệp 2020.

3. Những thay đổi nào của doanh nghiệp cần sửa đổi Điều lệ? 

Một số trường hợp thường cần sửa đổi, bổ sung Điều lệ gồm: Thay đổi tên hoặc địa chỉ trụ sở chính, Thay đổi vốn điều lệ, Thay đổi thành viên, chủ sở hữu hoặc cổ đông sáng lập, Thay đổi người đại diện theo pháp luật; Thay đổi cơ cấu tổ chức, mô hình quản trị hoặc thẩm quyền của các cơ quan quản lý; Thay đổi cơ chế biểu quyết, phân chia lợi nhuận, xử lý lỗ, chuyển nhượng vốn/cổ phần hoặc các quy định quản trị nội bộ khác

Kết luận

Hy vọng với những thông tin trên, Quý khách đã hiểu rõ hơn về tầm quan trọng của Điều lệ công ty, từ khái niệm, các nội dung cốt lõi đến quy trình soạn thảo và sửa đổi theo quy định hiện hành. Nếu cần tư vấn hoặc hỗ trợ thực hiện thủ tục rà soát, chuẩn hóa Điều lệ công ty chuyên nghiệp, đúng pháp luật, đừng ngần ngại liên hệ MDVN để được đội ngũ luật sư và chuyên viên pháp lý đồng hành trọn gói.