Dịch Vụ Tư Vấn Và Soạn Thảo Thỏa Thuận Bảo Mật Thông Tin (NDA)

Trong hoạt động kinh doanh, tài sản của doanh nghiệp không chỉ là nhà xưởng hay thiết bị, mà còn bao gồm dữ liệu khách hàng, công thức sản phẩm, chiến lược kinh doanh và các bí quyết công nghệ. Những tài sản vô hình này rất dễ bị rò rỉ thông qua quá trình hợp tác kinh doanh hay luân chuyển nhân sự. Thỏa thuận bảo mật thông tin (NDA) là công cụ pháp lý thiết yếu giúp doanh nghiệp bảo vệ các tài sản này.

Thỏa thuận bảo mật thông tin (NDA) là gì?

NDA là viết tắt của cụm từ Non-Disclosure Agreement, được dịch sang tiếng Việt là Thỏa thuận bảo mật thông tin.

Về bản chất pháp lý, NDA là một hợp đồng dân sự ràng buộc trách nhiệm của các bên tham gia trong việc chia sẻ, tiếp cận và sử dụng thông tin. Căn cứ theo Bộ luật Dân sự 2015 và Luật Sở hữu trí tuệ, khi ký kết NDA, bên nhận thông tin cam kết không sao chép, không tiết lộ cho bên thứ ba và không sử dụng thông tin bảo mật vào bất kỳ mục đích nào khác ngoài phạm vi công việc đã thỏa thuận, nếu vi phạm sẽ phải chịu trách nhiệm bồi thường thiệt hại.

Các loại thỏa thuận bảo mật thông tin (NDA) phổ biến

Tùy thuộc vào tính chất của giao dịch, NDA thường được chia thành hai loại cơ bản:

Thỏa thuận bảo mật thông tin (NDA) đơn phương (Unilateral NDA) 

Là thỏa thuận trong đó chỉ có một bên cung cấp thông tin mật và bên còn lại có nghĩa vụ phải giữ bí mật. Loại này được sử dụng phổ biến trong quan hệ lao động (giữa doanh nghiệp và người lao động) hoặc khi doanh nghiệp làm việc với đối tác gia công, đơn vị cung cấp dịch vụ bên ngoài.

 Thỏa thuận bảo mật thông tin (NDA) song phương (Mutual NDA)

Là thỏa thuận mà trong đó cả hai bên đều chia sẻ thông tin mật cho nhau và cùng chịu sự ràng buộc về nghĩa vụ bảo mật. Loại này thường áp dụng trong các thương vụ M&A (Mua bán và sáp nhập), liên doanh, liên kết hợp tác phát triển sản phẩm.

Tầm quan trọng của hợp đồng thỏa thuận bảo mật thông tin (NDA)

Nhiều doanh nghiệp thường có tâm lý e ngại hoặc bỏ qua việc ký kết NDA trong giai đoạn đầu tiếp xúc đối tác, đàm phán hợp đồng hoặc tuyển dụng nhân sự. Việc xem nhẹ thủ tục này tạo ra một lỗ hổng trong công tác quản trị rủi ro. Một bản Thỏa thuận bảo mật thông tin được soạn thảo chặt chẽ không chỉ là văn bản phòng ngừa mà còn mang lại những giá trị pháp lý cụ thể sau:

• Xác lập cơ sở bảo hộ đối với “Bí mật kinh doanh”: Theo quy định của Luật Sở hữu trí tuệ hiện hành, một thông tin như công thức, phần mềm, danh sách khách hàng… chỉ được cơ quan nhà nước công nhận và bảo hộ là “Bí mật kinh doanh” khi nó đáp ứng đủ các điều kiện luật định. Trong đó, điều kiện bắt buộc là chủ sở hữu phải áp dụng các biện pháp bảo mật hợp lý để thông tin đó không bị tiết lộ hoặc tiếp cận dễ dàng. Việc yêu cầu đối tác hoặc người lao động ký kết NDA chính là bằng chứng pháp lý vững chắc để chứng minh doanh nghiệp đã thực hiện biện pháp bảo vệ. Nếu không có NDA, khi dữ liệu bị đánh cắp, cơ quan chức năng hoàn toàn có quyền từ chối thụ lý giải quyết với lý do doanh nghiệp đã không tự có ý thức bảo vệ tài sản của chính mình.
• Hạn chế rủi ro cạnh tranh không lành mạnh: Để duy trì hoạt động kinh doanh, việc doanh nghiệp phải chia sẻ dữ liệu nội bộ cho các nhà thầu phụ, đơn vị gia công, nhà đầu tư hoặc nhân sự chủ chốt là điều không thể tránh khỏi. Tuy nhiên, rủi ro sẽ phát sinh khi quan hệ hợp tác hoặc hợp đồng lao động chấm dứt. Những cá nhân, tổ chức này có thể sử dụng chính chiến lược giá, quy trình công nghệ hoặc tệp khách hàng mà doanh nghiệp đã dày công xây dựng để chuyển sang làm việc cho công ty đối thủ, hoặc tự thành lập doanh nghiệp mới để cạnh tranh trực tiếp. NDA sẽ vạch ra ranh giới rõ ràng về việc sử dụng thông tin, gắn liền với các cam kết không sử dụng dữ liệu vì mục đích cạnh tranh, từ đó giúp doanh nghiệp bảo toàn được lợi thế thương mại trên thị trường.
• Cung cấp căn cứ pháp lý rõ ràng để xử lý vi phạm và đòi bồi thường: Đặc thù của các vụ án rò rỉ dữ liệu hoặc xâm phạm tài sản trí tuệ là việc thu thập chứng cứ và định lượng thiệt hại thực tế vô cùng phức tạp. Nếu chỉ thỏa thuận bảo mật bằng miệng, doanh nghiệp gần như không có cơ hội thắng kiện. Một bản NDA chuẩn mực sẽ ghi nhận rõ ràng các điều khoản về chế tài xử lý, mức phạt vi phạm và phương pháp tính toán thiệt hại. Khi sự cố xảy ra, đây là tài liệu căn cốt nhất để trình lên Tòa án hoặc cơ quan Trọng tài nhằm xác định hành vi vi phạm và buộc bên vi phạm phải bồi thường. Hơn thế nữa, sự hiện diện của các điều khoản chế tài tài chính rõ ràng trong NDA cũng tạo ra tính răn đe tâm lý, buộc bên tiếp nhận thông tin phải cẩn trọng và nâng cao ý thức tuân thủ.

Những nội dung cần có trong bản thoả thuận bảo mật thông tin NDA

Để có hiệu lực thi hành thực tế, một bản NDA cần được thiết kế với các điều khoản cốt lõi sau:

• Định nghĩa rõ ràng “Thông tin bảo mật”: Liệt kê chi tiết chính xác những loại thông tin được coi là bảo mật. Đồng thời, cần có điều khoản loại trừ ví dụ: thông tin đã được công khai hợp pháp sẽ không thuộc phạm vi bảo mật.
• Nghĩa vụ của bên tiếp nhận: Quy định cụ thể các hành vi không được phép thực hiện như cấm sao chép, cấm lưu trữ trên thiết bị cá nhân, cấm chuyển tiếp và tiêu chuẩn bảo vệ thông tin.
• Thời hạn bảo mật: Quy định rõ nghĩa vụ bảo mật thông tin tiếp tục có hiệu lực trong một khoảng thời gian nhất định ví dụ: 03 năm, 05 năm hoặc vô thời hạn kể cả sau khi các bên đã chấm dứt hợp đồng chính.
• Chế tài xử lý vi phạm: Quy định về cơ chế áp dụng tiền phạt vi phạm và phương pháp tính toán bồi thường thiệt hại thực tế.

Quy trình thiết lập và giám sát NDA trong doanh nghiệp

Để NDA phát huy hiệu quả, doanh nghiệp cần thực hiện theo quy trình 4 bước cơ bản:

Bước 1: Nhận diện và phân loại dữ liệu

Xác định chính xác dữ liệu cần bảo vệ, cấp độ bảo mật và giới hạn đối tượng được quyền tiếp cận.

Bước 2: Soạn thảo và ký kết NDA chuyên biệt

Xây dựng NDA riêng biệt cho từng nhóm đối tượng Nhân sự quản lý, Đối tác cung ứng, Nhà đầu tư thay vì dùng chung một mẫu.

Bước 3: Lưu trữ và thiết lập quy định kỹ thuật

Hồ sơ NDA cần được lưu trữ hợp lệ. Đồng thời, doanh nghiệp cần kết hợp các biện pháp kỹ thuật quản lý dữ liệu, phân quyền truy cập, quy định sử dụng email nội bộ.

Bước 4: Quản lý quy trình nghỉ việc/chấm dứt hợp tác

Khi nhân sự nghỉ việc hoặc hợp đồng kết thúc, doanh nghiệp cần tổ chức bàn giao tài sản, thu hồi quyền truy cập và lập văn bản nhắc lại nghĩa vụ bảo mật.

Dịch vụ tư vấn soạn thảo NDA của MDVN 

Tại MDVN, chúng tôi cung cấp dịch vụ soạn thảo, rà soát NDA chuyên sâu, kết hợp giữa năng lực tư vấn pháp lý doanh nghiệp và nghiệp vụ của Đại diện Sở hữu công nghiệp Cục Sở hữu trí tuệ ghi nhận:

• Phân tích mô hình hoạt động và dòng chảy dữ liệu của doanh nghiệp để soạn thảo các bộ NDA, Thỏa thuận hạn chế cạnh tranh (NCA) phù hợp, đảm bảo tính chặt chẽ về thuật ngữ pháp lý.
• Đánh giá lại các thỏa thuận bảo mật mà doanh nghiệp đang áp dụng, phát hiện các điều khoản có nguy cơ vô hiệu và đề xuất phương án điều chỉnh bổ sung.
• Trường hợp xảy ra rò rỉ dữ liệu, MDVN sẽ hỗ trợ doanh nghiệp thu thập chứng cứ, phát hành công văn yêu cầu và đại diện tham gia quá trình giải quyết tranh chấp tại cơ quan có thẩm quyền.

Dịch vụ tư vấn soạn thảo NDA

Tư vấn miễn phí

Bảng giá dịch vụ

FAQ: Giải đáp câu hỏi về thỏa thuận bảo mật thông tin NDA

1. Thỏa thuận bảo mật thông tin (NDA) có bắt buộc phải công chứng để có hiệu lực không?

Không. Theo quy định của pháp luật hiện hành, Thỏa thuận bảo mật thông tin (NDA) có bản chất là một giao dịch dân sự/thương mại. Do đó, văn bản này không bắt buộc phải công chứng hoặc chứng thực tại cơ quan nhà nước. NDA sẽ phát sinh hiệu lực pháp lý ràng buộc ngay khi các bên tự nguyện thỏa thuận và ký kết hợp lệ có đầy đủ chữ ký của cá nhân hoặc chữ ký của người đại diện theo pháp luật kèm con dấu đối với tổ chức.

2. Nên gộp điều khoản bảo mật trực tiếp vào Hợp đồng lao động hay ký một bản NDA độc lập?

Dưới góc độ rủi ro pháp lý, doanh nghiệp bắt buộc nên ký tách rời thành một bản NDA độc lập. Nếu chỉ đưa một vài điều khoản bảo mật chung chung vào Hợp đồng lao động, khi xảy ra vi phạm, vụ việc sẽ bị điều chỉnh bởi pháp luật lao động (vốn có xu hướng bảo vệ người lao động và cấm phạt tiền). Việc lập một bản NDA độc lập sẽ xác lập đây là một giao dịch dân sự. Khi đó, doanh nghiệp có thể áp dụng các chế tài bồi thường thiệt hại linh hoạt và mạnh mẽ hơn theo quy định của Bộ luật Dân sự và Luật Sở hữu trí tuệ.

3. Doanh nghiệp có thể quy định mức bồi thường vi phạm NDA lên đến hàng tỷ đồng để răn đe nhân viên được không?

Về nguyên tắc tự do thỏa thuận trong dân sự, các bên có thể ấn định một mức bồi thường cụ thể khi có hành vi rò rỉ thông tin. Tuy nhiên, khi xảy ra tranh chấp thực tế tại Tòa án Việt Nam, để Tòa án chấp nhận buộc bên vi phạm bồi thường số tiền lớn , doanh nghiệp bắt buộc phải có nghĩa vụ chứng minh được thiệt hại thực tế đã xảy ra tương đương với số tiền đó thông qua sụt giảm doanh thu, mất khách hàng, chi phí khắc phục. Việc chỉ ghi một con số khống mang tính đe dọa mà không chứng minh được thiệt hại sẽ không được cơ quan tài phán chấp nhận.

4. Sau khi nhân viên nghỉ việc hoặc chấm dứt hợp tác, bản NDA có bị mất hiệu lực không?

Không, trừ khi NDA được soạn thảo quá sơ sài và không quy định về thời hạn. Một bản NDA chuẩn mực do luật sư thiết kế luôn có điều khoản duy trì hiệu lực. Theo đó, nghĩa vụ bảo mật vẫn sẽ tiếp tục duy trì ngay cả khi Hợp đồng lao động hoặc Hợp đồng thương mại chính đã chấm dứt. Thời hạn bảo mật sau khi nghỉ việc thường được quy định từ 1 năm, 3 năm, hoặc thậm chí là vô thời hạn đối với những tài sản vô hình cốt lõi như công thức sản xuất, thuật toán phần mềm hay danh sách khách hàng trọng điểm.

Kết luận

Trong bối cảnh cạnh tranh ngày càng gay gắt, việc bảo vệ bí mật kinh doanh không còn là lựa chọn mà đã trở thành yêu cầu bắt buộc đối với mọi doanh nghiệp, bất kể quy mô lớn hay nhỏ. Một bản NDA được soạn thảo chặt chẽ, đúng quy định pháp luật không chỉ giúp doanh nghiệp phòng ngừa rủi ro rò rỉ thông tin mà còn là “lá chắn” pháp lý vững chắc khi cần khởi kiện, đòi bồi thường trong trường hợp xảy ra tranh chấp.

Tuy nhiên, để NDA thực sự phát huy hiệu lực, doanh nghiệp cần tránh tâm lý sử dụng các mẫu có sẵn một cách tùy tiện, thiếu sự tùy chỉnh phù hợp với đặc thù ngành nghề và tính chất quan hệ hợp tác. Việc đầu tư vào một quy trình soạn thảo, thẩm định bài bản ngay từ đầu sẽ giúp doanh nghiệp tiết kiệm đáng kể chi phí và thời gian nếu chẳng may phát sinh tranh chấp về sau.

Nếu Quý doanh nghiệp đang cần tư vấn, soạn thảo hoặc rà soát thỏa thuận bảo mật thông tin (NDA), hãy liên hệ ngay với MDVN để được đội ngũ luật sư giàu kinh nghiệm hỗ trợ kịp thời và hiệu quả.